扬杰科技：关于签订《投资扬州国宇电子有限公司之意向协议》的公
证券代码：300373 证凤凰彩票欢迎你（5557713.com）券简称：扬杰科技 公告编号：2015-039
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于签订《投资扬州国宇电子有限公司之意向协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《意向协议》仅为扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简
称“公司”或“扬杰科技”）与合作方签署的意向性协议，旨在表达各方的合作
意愿及初步商洽的结果。该投资事项的正式实施尚需根据尽职调查、审计或评估
结果等进行进一步协商和谈判。因此，该投资事项尚存在不确定性。
2、《意向协议》涉及的各项后续事宜，公司将严格按照相关法律、法规及
《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注
意投资风险。
3、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
本着产业互补、互利共赢的原则，公司于 2015 年 4 月 28 日与中国电子科技
集团公司第五十五研究所（以下简称“五十五所”）、上海凡实投资有限公司（以
下简称“凡实投资”）、北京吉泰科源科技有限公司（以下简称“吉泰科源”）、
扬州国宇电子有限公司（以下简称“国宇电子”）签订《意向协议》，各方同意
扬杰科技通过增资和股权转让方式取得国宇电子 38.87%股权。
二、交易对手方情况介绍
1、中国电子科技集团公司第五十五研究所
凤凰彩票欢迎你（5557713.com） 中国电子科技集团公司第五十五研究所建于 1958 年，地处六朝古都南京，
是我国大型电子器件研究、开发及应用研究所之一，拥有“微波毫米波单片集成
电路与模块国家级重点实验室”、“国家平板显示工程技术研究中心”和“有源
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层优化生长技术研究应用中心”，主要专业方向包括固态功率器件与射频微系统、
光电显示与探测等。全所占地面积 21.5 万平方米，固定资产 9 亿多元，现有员
工 1923 人，其中教授级高工 51 人，高级工程师 219 人，科技人员的比例占 70%
以上。
五十五所自建所五十年来，取得科研成果 3000 多项，其中获国家级奖项 60
多项，省、部级以上奖项 560 多项。1999 年起连续获得“江苏省文明单位”称
号；2002 年度被评为信息产业部军工电子质量与可靠性先进性单位；2003 年荣
获全国信息产业系统先进集体称号；2006 年荣获江苏国防科技工业“十五”科
技进步先进单位。并先后为中国首次载人交会对接任务天宫一号、神舟九号和长
征二号 F 研制配套做出贡献。
具体情况详见中国电子科技集团公司第五十五研究所官方网站。
2、上海凡实投资有限公司
成立时间：2008 年 1 月 24 日
住所：上海市崇明县城桥镇鳌山路附 2 号 5 幢 109 室－1（崇明森林旅游园
区）
注册资本： 1000 万人民币
法定代表人： 林伟
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：投资管理、咨询，从凤凰彩票娱乐平台（5557713.com）事货物及技术的进出口业务，会务服务，翻
译服务，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
3、北京吉泰科源科技有限公司
成立时间：2004 年 10 月 14 日
住所：北京市海淀区翠微路 12 号 23 层 6 单元 2302
注册资本：283.6 万元人民币
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法定代表人：乔宇
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：电子产品及计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让、技术培训；计算机系统集成；销售自行研发的产品。（未取得行政许可
的项目除外）
三、投资标的的基本情况
本次交易标的为国宇电子 38.87%股权。国宇电子的基本情况如下：
公司名称：扬州国宇电子有限公司
成立时间：2006 年 12 月 04 日
住所：扬州市吴州东路 188 号
注册资本：14848.443039 万元人民币
法定代表人：高涛
公司类型：有限责任公司
经营范围：新型电子元器件、半导体专用材料的研发、生产；销售本公司自
产产品及提供售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
四、意向协议的主要内容
1、合作方式及合作事宜
（1）本次方式为，扬杰科技对国宇电子进行投资，取得国宇电子的 14.95%
股权。
（2）各方同意，在扬杰科技取得国宇电子 14.95%股权后，增补公司董事，
并根据公司经营工作需要，补充完善经营班子成员。
（3）各方同意，在扬杰科技取得国宇电子 14.95%股权后，五十五所将持有
的国宇电子部分股权转让给扬杰科技，使扬杰科技持有的国宇电子股权比例累计
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达到 38.87%。
（4）五十五所承诺，进一步加强对国宇电子的支持力度，2015 年和 2016
年五十五所继续以租赁国宇电子部分产能的方式加快 LDMOS、VDMOS、PIN
射频二极管等专用产品的开发进程，推动国宇电子申请相关专用产品研制生产资
质，2017 年完成五十五所相关资源注入国宇电子，实现五十五所相关业务在国
宇电子生产平台上的融合。
（5）开展五十五所和扬杰科技碳化硅芯片和模块产品方面的合作。
2、投资方式及出资金额
（1）根据国宇电子 2014 年第一次股东会议案，本次扬杰科技以受让凡实投
资和吉泰科源享有的国宇电子原股东同比例增资权的方式取得国宇电子股权。经
凡实投资、吉泰科源和扬杰科技协商确定，扬杰科技以现金支付的方式对国宇电
子出资 17,475,747 元，受让凡实投资同比例增资权 10,567,272 元和吉泰科源同比
例增资权 7,007,475 元，增资后取得国宇电子 14.95%的股权。
（2）扬杰科技受让五十五所持有的国宇电子部分股权，在国宇电子整体资
产价值评估的基础上，五十五所和扬杰科技另行商定具体交易价格和支付方式。
凡实投资和吉泰科源放弃该股权的优先购买权。
3、特别说明
国宇电子截至 2015 年 2 月 28 日的账面总资产 192,901,086 元，净资产
28,476,111 元，如果经第三方机构审计评估，发现国宇电子的整体经营及财务状
况与预期有较大的差距，股权转让及交易价格由相关方重新商定。
4、本协议自各方签署并于 2015 年 4 月 28 日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资会进一步提升公司的行业地位和市场规模等综合实力，符合公司中
长期经营发展战略。同时，通过与中国电子科技集团公司第五十五研究所的合作，
有利于充分运用各方的优势条件和资源，发挥协同效应，一方面高效整合国内碳
化硅产业领域优势稀缺资源，另一方面可以加快引进和吸收海外高端人才、技术
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与装备，推进国内第三代半导体产业化领域的深入发展，力争在高端技术产品产
业化方面取得突破。
六、备查文件
《关于扬州扬杰电子科技股份有限公司投资扬州国宇电子有限公司之意向
协议》。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司
董 事 会
2015 年 4 月 29 日
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